7月1日晚，万科的八大公告在深交所网站刷屏，八大公告的主要内容包括：提出7月4日复牌，回复深交所的七大问询，并对发股收购深铁资产预案进行了六大修订。

而此举，则被大多数人认为是王石的反击，这一系列动作环环相扣，每一项背后似乎都暗示着万科试图“示好华润、抵抗宝能”的态度。

复牌猜想：逼出宝能底牌？

从华润与万科管理层的撕裂，到宝能对万科管理层及董事的全部罢免，到深交所对各方问询函的下发，再到华润宝能双双态度软化和今晚万科管理层对收购预案的大幅修订，这一系列的刀光剑影和瞬息万变，最终的结果都将在下周一复牌后一揭分晓。

有分析人士称，万科事件发展到目前这个状态，其实各方都开始在妥协和软化，从趋势看，短期内应该还是会维持和谐的局面，万科管理层和股东方也不会发生剧烈变化，这也是今晚万科修订重组方案的前提。

万科股票停牌前，大盘是在3590点左右，目前大盘下挫到2900点左右，停牌期间，万科H股已经下跌超过30%，万科股票需要补跌，目测众小股东会疯狂抛售并停不下来。

“万科股价大幅下跌不符合任何一方的利益。”一位投资人士表示，周一复牌，如果万科股价出现持续跌停，首先是宝能兜不住，因为无论杠杆资金还万能险资金，都是只能吃涨不能吃跌的；对华润而言，如果大跌，那更加进一步坐实国有资产流失的罪责，谁也承担不起；对被关在里面大半年的中小投资者，更是只能涨不能跌；对于万科管理层，如果股价大跌，那无疑意味着尚存一丝希望的重组宣告失败。

修订重组案：示好华润？

不过，万科也知道谁是可以争取的朋友，修订后的重组预案更像是要给大股东华润一个交代。

按照万科最新发布的重组预案，公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。上市公司将就本次交易向地铁集团发行28.72亿股A股股份。

对照万科两次公布的重组案，最大的两项改变：

一是回应了华润对于万科重组损失股东权益的答复。修改后的重组方案在关于交易标的资产的预估值及交易价格方面，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。

二是万科力证深铁的盈利能力。新重组案删除了“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”和“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”，在“标的公司经营范围”中补充披露了标的公司已取得房地产业务资质的说明。同时，新增标的公司“盈利模式及持续盈利能力”，补充披露了标的公司的具体盈利模式及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

“华润的态度确实一直比较暧昧，他现在虽然表现为联合宝能、反对万科，但从他的态度而言，事情也并非不可转寰，华润在乎的还是第一大股东的地位，因此，仍是万科可以争取的对象。”上述分析师指出。

业内分析人士认为，万科事件发展到今天，各方都开始寻找解决的办法，其中不排除各方妥协和软化，因此短期看，维持基本和谐的局面仍是最好的选择，预计万科管理层和股东方也不会发生剧烈变化。

回复深交所七问

继华润和宝能系披露回复深交所问询函后，万科也逐条回复了深交所的七问。备受关注的独董张利平回避表决一问，万科首先借助了律师事务所的专业法律回答，并详细披露了万科与张利平所供职单位的相关交易等，最终得出结论：张利平回避表决合情合理合法。

对于发股收购的标的资产估值、定价等，万科披露了会计师事务所完整的财务审计评估报告，并配备深圳市近四年来住宅及商服土地招拍挂成交情况，从前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性、增资土地作价与本次交易土地作价差异及对公司的影响、增资事项在前海国际报表层面的会计处理以及增资作价与当时可参考市场价之间的差异情况及其对前海国际净资产的影响。

毕马威华振会计师事务所会计师最后得出的结论是：

万科小股东：我最爱的人伤我最深

万科小股东 余锦雄

6月23日，宝能公告以响应国家增加资本市场投入的号召起笔，“挟天子”以令万科；中间废话不说，直接点到对6月17日万科董事会拟发行股份购买资产预案即引入深圳地铁的反对；后面例行公事的感谢万科管理层，意思是万科该翻篇了，我是老大我话事，你们想干嘛干嘛去。公告中最让人感到刀刀见血的地方，是明确指出：万科的独董已丧失独立性，万科已沦为内部人控制企业，字字攻要害啊！

这则来自野蛮人的公告写得很文明，很有水准。

这则公告和6月17日尽管华润对投票结果有异议，但是万科还是单方面宣布引入深圳地铁获得董事会通过的公告形成对比。

万科管理层一向被认为最懂现代企业经营，但他们在这半年中表现得更像野蛮人。

比如说，宝能系成为万科的第一股东之后，万科的董事会一直都没有正式就此事进行过讨论。比如说，万科管理层避开第一大股东宝能和第二大股东华润单方面和深圳地铁接触并签订战略合作；再比如，在董事会对表决结果持疑的情况下悍然发布已经通过的公告。

这只能说明，王石手中的牌也越来越少了，万科也越来越不专业了，而且越是手中没有牌，越是急吼吼地乱出牌。

引进深圳地铁，完全就是急病乱投医，引进深圳地铁的区区两块地，深圳地铁就可以入主“未来万亿元市值”的万科（郁亮语），王石就敢削利35%，置中小股东的利益于不顾？

如果说是为了万科发展，区区两块地，宝能或其他任何一家深圳房地产商都能提供啊，这是不是意味着随便一家房地产商都可以入主万科？

当初宝能成为万科第一大股东后，市场一片哗然，为了收拢人心，万科管理层的对外口径是：天要下雨，娘要嫁人，中小股东会和我们站在一起的，会支持我们的。

这当然只是万科管理层的一厢情愿，因为强强相争时，中小股东永远是不变的炮灰。

不管是万宝之争，还是最近的华润公开反对万科，我最深爱的人，伤我却是最深，万科股权之争受伤最深的是谁？中小股东啊！

宝能没持股万科之前，万科A的股价一直是跌跌不休，但是宝能一持股，万科A的股价翻了多少？股民的眼睛是雪亮的！但是为了不让“野蛮人”进来，万科说停盘就是停半年，哪管中小股东的死活，谁会相信中小股东都会和万科管理层站在一起？

这不，华润死磕万科后，中小股东们也行动起来，这个时候的“倒万运动”，不算是落井下石，而是争取自身利益。

还记得汶川地震时王石的“十元论”吗？这其实不是王石第一次发表这样的“醒世良言”了，这几年，王石的惊人之语频频传出。比如他公然指出中国内地人不配住200平方米以上的大房子；比如他对民营企业的各种鄙视；比如他对姚振华卖菜出身的指责。而这些，都在一点点损害万科的信誉，可以说，在公关上，王石是业余的，他对万科品牌的伤害应当承担很大责任。

此外，王石一边游学一边爬山一边做产品代言的时候，没有意识到危机已经逼近。可以说，在宝能成为万科第一大股东的问题上，最应该承担责任的人，就是王石。

现在，万科控制权之争就像一艘开进资本市场的航母，不管这个事件的结局将驶向何方，但是有一点是可以肯定的，作为万科最大股东的宝能，最好的结局也不过是全身而退。

很多人已设计了这件事的结局：华润最后还是第一股东，深圳地铁还会存在，并且会成为万科第二大股东，原万科管理层要么屈就，要么移窝走人。

而宝能最好的结局，不过是赚点钱走人，当然宝能赚的钱能不能还清借凑齐几百亿元融资的利息就不得而知了。

按市场规则出牌的注定要离开，万科股权之争博弈的背后，不过是利益的重新分配，和各位看客又何曾有丝毫关系？

（来源：中国房地产报）